Artikel 1 – Definities
In deze Voorwaarden hebben de onderstaande begrippen de volgende betekenis:
“Dienstverlener”, “COSH!” : COCREATE GOOD LIFE bvba, met ondernemingsnummer BE 0697.686.059 en zetel te Bergjesbos 19, 8310 Assebroek.
“Opdrachtgever” : de onderneming die gebruik maakt van de diensten van de Dienstverlener.
Gezamenlijk de ‘Partijen’ en elk afzonderlijk ‘Partij’ genoemd,
Artikel 2 – Voorwerp van deze algemene voorwaarden
De Opdrachtgever geeft opdracht aan de Dienstverlener, die aanvaardt, tot het verrichten van volgende dienst- en adviesverlening:
Overlopen van huidige sourcing‑, productie- en marketingactiviteiten van de Opdrachtgever
Brainstormen over te ondernemen stappen m.b.t. een duurzamere product supply chain, en over transparant en correct communiceren naar de eindklant.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is niet inbegrepen in de opdracht:
Controleren van werkzaamheden van derden
Verantwoordelijkheid voor het opvolgen van het team van de opdrachtgever m.b.t. de uitvoering van de adviesverlening
De Partijen kunnen de uit te voeren prestaties in onderling overleg herzien, uitbreiden, beperken of preciseren. In dat geval stellen de Partijen een bijlage bij deze overeenkomst op.
De Partijen verbinden zich minstens tot een opstartmeeting van 4 uur.
Artikel 3 – Aanvang en duur
De overeenkomst tussen de Partijen, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, neemt een aanvang op de datum van de eerste schriftelijk bevestigde offerte, of op de datum van de aanvang van de diensten indien deze diensten eerder worden aangevat, en wordt gesloten voor een duur van 1 jaar. De overeenkomst wordt automatisch en stilzwijgend verlengd voor een periode van 12 maanden, tenzij een Partij zich hiertegen schriftelijk per aangetekend schrijven (met ontvangstmelding) verzet ten laatste 3 maanden voor de voorziene einddatum van de overeenkomst.
Artikel 4 – Uitvoeringsmodaliteiten
4.1. Zelfstandigheid
Deze overeenkomst wordt door de Dienstverlener op een onafhankelijke wijze uitgeoefend zonder dat hij onder gezag staat van de Opdrachtgever. De Dienstverlener deelt zijn werkzaamheden naar eigen goeddunken en eigen inzichten in en beschikt en organiseert zelfstandig zijn tijd en werk. De Dienstverlener kan geen beperking worden opgelegd qua tijdschema en organisatie van zijn activiteiten, doch hij erkent en aanvaardt dat de optimale uitvoering van de diensten zijn voldoende beschikbaarheid impliceert.
Tussen de Partijen kan er in geen geval sprake zijn van een ondergeschikt verband. In het geval de Opdrachtgever raadgevingen of richtlijnen geeft aan de Dienstverlener met betrekking tot de uitvoering van de hem toevertrouwde opdracht, hebben deze enkel tot doel de goede en effectieve uitvoering van de overeenkomst te verzekeren, zonder dat de Opdrachtgever zich op enigerlei wijze inlaat met de uitvoering van de overeenkomst zelf. De wijze van uitvoering van de overeenkomst wordt volledig overgelaten aan de keuze van de Dienstverlener. In dit opzicht zijn alle documenten, briefwisseling en gesprekken tussen de Opdrachtgever en de Dienstverlener te beschouwen als essentiële instrumenten voor de goede en effectieve uitvoering van onderhavige overeenkomst. Zij zijn in geen geval de uitdrukking van een band van ondergeschiktheid tussen enerzijds de Opdrachtgever en anderzijds de Dienstverlener.
De Dienstverlener leeft de wettelijke verplichtingen (van o.a. sociaal, fiscaal, economisch recht) na die gelden voor zelfstandige ondernemingen (aansluitings- en bijdrageplicht in het sociaal statuut der zelfstandigen, inschrijvingsplicht in de KBO, bedrijfsvoorheffing, BTW, enz.).
De Dienstverlener kan in geen geval verantwoordelijk gesteld worden voor financiële, fiscale, sociale of juridische problemen die zowel tijdens de duur van deze overeenkomst als erna, krachtens deze overeenkomst, in hoofde van de Opdrachtgever zouden kunnen ontstaan en vice versa.
4.2. Middelenverbintenis
De door de Dienstverlener uit te voeren prestaties zijn een middelenverbintenis ten aanzien van de Opdrachtgever, waarbij de Dienstverlener er zich toe verbindt de prestaties naar best vermogen en te goeder trouw uit te voeren.
De Dienstverlener zal de prestaties uitvoeren volgens de regels van de kunst en conform de hoogste professionele maatstaven. Hij zal tevens de nodige waakzaamheid, loyaliteit, ernst en ervaring aan de dag leggen die de Opdrachtgever redelijkerwijs van hem mag verwachten als professioneel.
De Dienstverlener verklaart voldoende professionele kwalificaties te hebben voor de uitvoering van de diensten en verbindt zich ertoe om deze in stand te houden gedurende de looptijd van deze overeenkomst.
4.3. Gebied
Behoudens andersluidend uitdrukkelijk akkoord van de Partijen, zal de Dienstverlener zijn prestaties leveren op het Belgisch grondgebied. Het staat de Dienstverlener vrij zijn prestaties hetzij vanuit de eigen woonplaats of maatschappelijke zetel, hetzij bij de Opdrachtgever of op enige andere locatie te leveren, tenzij de aard van de prestaties dit anderszins noodzaakt.
4.4. Planning
De Partijen stellen per project in onderling een planning op, in functie van de geraamde duurtijd en werklast van het project, en in functie van de beschikbaarheid van de Dienstverlener.
De Dienstverlener doet alles binnen zijn mogelijkheid om eventueel opgegeven oplevertermijnen te respecteren. Zulke termijnen zijn echter louter indicatief en geen essentiële voorwaarde van de overeenkomst. Het overschrijden van een leveringstermijn kan nooit grond vormen tot ontbinding van de overeenkomst en geeft de Opdrachtgever evenmin recht op een schadevergoeding.
In het geval de Dienstverlener niet in staat zou zijn om de hem toevertrouwde opdracht uit te voeren of te voltooien, brengt hij de Opdrachtgever hier onverwijld van op de hoogte, zodat deze laatste de nodige maatregelen kan nemen, waaronder het toevertrouwen van de voormelde opdracht aan derden.
4.5. Derden
De Dienstverlener mag zich, indien nodig, laten bijstaan of laten vervangen door werknemers of door derden.
4.6. Informatie
De Dienstverlener zal de Opdrachtgever op een regelmatige basis informeren over de uitvoering van zijn opdracht zodat de Opdrachtgever op de hoogte blijft van het verloop ervan. Deze informatieplicht van de Dienstverlener heeft enkel betrekking op de aan hem toevertrouwde taken en heeft enkel tot doel de goede uitvoering van de overeenkomst te verzekeren, zonder dat de Opdrachtgever zich inlaat met de uitvoering van de opdracht.
Artikel 5 – Vergoeding en kosten
5.1. Vaste tarieven
De Partijen komen overeen dat de geleverde prestaties worden vergoed aan € 85,00 excl. BTW per uur, zowel voor de opstartmeeting als voor bijkomende prestaties.
Deze tarieven worden eenmaal per jaar, op de verjaardag van de inwerkingtreding van de overeenkomst, aangepast aan de kosten van levensonderhoud. Deze aanpassing geschiedt op basis van de schommelingen van het indexcijfer van de consumptieprijzen. De aangepaste tarieven mogen niet hoger zijn dan het bedrag verkregen door toepassing van de hiernavolgende formule:
Het basistarief is het tarief dat volgt uit deze dienstverleningsovereenkomst.
Het nieuwe indexcijfer is het indexcijfer van de maand voorafgaand aan die van de verjaardag van de inwerkingtreding van de dienstverleningsovereenkomst.
Het aanvangsindexcijfer is het indexcijfer van de consumptieprijzen van de maand die voorafgaat aan de maand tijdens welke de dienstverleningsovereenkomst in werking trad.
De Dienstverlener heeft bovendien het recht om de prijs van de Dienstverlening eenmaal per jaar, op de verjaardag van de inwerkingtreding van de overeenkomst, aan te passen in functie van een stijging van de algemene kosten binnen haar onderneming. De Opdrachtgever zal de voorgestelde prijsaanpassing voorafgaand communiceren aan de Opdrachtgever. De Dienstverlener kan de nieuwe prijs toepassen voor prestaties geleverd vanaf minstens 30 dagen na voormelde mededeling.
5.2. Kosten
De Opdrachtgever gaat uitdrukkelijk akkoord dat de Dienstverlener tevens gerechtigd is volgende door hem extra gemaakte kosten in rekening te brengen:
Verplaatsingen met de wagen aan het wettelijk tarief, inbegrepen de verplaatsingen van de maatschappelijke zetel van de Dienstverlener naar die van de Opdrachtgever en terug.
Diverse kosten rechtstreeks gemaakt in uitvoering van de diensten, mits deze gestaafd zijn door deugdelijke bewijsstukken. Bijvoorbeeld: representatiekosten, beursbezoeken, buitenlandse verplaatsingen, hotelkosten, enz.
Artikel 6 – Betalingsmodaliteiten
6.1. De in dit artikel overeengekomen vergoeding zal maandelijks door de Dienstverlener worden gefactureerd aan de Opdrachtgever en zal worden verantwoord door middel van een opgave van een timesheet.
Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn de overeengekomen vergoedingen betaalbaar binnen 30 dagen na de factuurdatum via overschrijving op rekening van de Dienstverlener BE 44 0689 1006 5545.
6.2. In geval van niet-betaling op de vervaldag is van rechtswege en zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist een nalatigheidintrest verschuldigd van 10 % alsook een forfaitaire schadevergoeding ten belope van 10% van het factuurbedrag met een minimum van €250, onverminderd het recht van de Dienstverlener een hogere schadevergoeding te vorderen mits bewijs van grotere werkelijk geleden schade. De interest voor elke begonnen maand wordt voor een volledige maand aangerekend.
Bovendien behoudt de Dienstverlener zich het recht voor om bij niet- of laattijdige betaling een vergoeding te vorderen voor de gerechtelijke invorderingskosten, dit volgens het recht op de gerechtskosten en het recht op de bijdrage in de erelonen en onkosten van advocaten.
6.3. Elke klacht of elk protest dient, behoorlijk gemotiveerd, te gebeuren per aangetekende brief en dit uiterlijk 15 kalenderdagen na de factuurdatum bij gebreke waaraan de Opdrachtgever onherroepelijk wordt geacht de factuur zonder enig voorbehoud te hebben aanvaard en goedgekeurd.
Artikel 7 – Eigendomsvoorbehoud en eigendomsrechten
Het resultaat van de in artikel 2 omschreven opdracht blijft de uitsluitende (intellectuele) eigendom van de Dienstverlener tot de overeengekomen vergoedingen en de eventuele gemaakte kosten (zie artikel 5) per project volledig zijn betaald.
De Opdrachtgever verkrijgt een niet-exclusief en persoonlijk gebruiksrecht op de opgeleverde prestaties, templates, know how, e.d. nadat de overeengekomen vergoedingen en de eventuele gemaakte kosten (zie artikel 5) per project volledig zijn betaald.
Artikel 8 – Aansprakelijkheid
8.1. De Dienstverlener is verantwoordelijk voor de kwaliteit van de uit te voeren/uitgevoerde opdracht. De Opdrachtgever is evenwel aansprakelijk voor de toevallige lichte fouten die de Dienstverlener begaat in de uitvoering van zijn opdracht.
8.2. De aansprakelijkheid van de Dienstverlener is steeds beperkt tot het herstellen van voorzienbare, rechtstreekse en persoonlijke schade die de Opdrachtgever heeft geleden, met uitsluiting van alle indirecte, immateriële of gevolgschade (zoals bijvoorbeeld financiële of commerciële verliezen, verlies van een mogelijkheid, winstderving, de verhoging van de algemene kosten, enz.).
Behalve in geval van fraude, opzet of bedrog door de Dienstverlener, is de aansprakelijkheid van de Dienstverlener in alle gevallen beperkt tot het bedrag van de vergoedingen (excl. BTW) die hij in uitvoering van deze overeenkomt heeft ontvangen gedurende de 3 (drie) laatste maanden voorafgaand aan de ingebrekestelling door de Opdrachtgever.
In geval van samenlopende fouten door de Dienstverlener met derden, die bijdragen aan dezelfde schade, kan de dienstverlener niet in solidum aangesproken worden. De dienstverlener is slechts aansprakelijk in verhouding tot zijn toerekenbaar aandeel in het ontstaan van de schade, waarbij deze verhouding ofwel in overleg ofwel bij gerechtelijk deskundigenonderzoek wordt vastgesteld.
Artikel 9 – Vrijwaring
De Opdrachtgever vrijwaart de Dienstverlener voor schending van rechten van derden bij de uitvoering en totstandkoming van deze opdracht.
Artikel 10 – Einde van de overeenkomst
10.1
In geval er maandelijks gemiddeld 12 uren worden gepresteerd, kunnen beide Partijen de overeenkomst ten alle tijde slechts vervroegd beëindigen mits inachtname van volgende cumulatieve voorwaarden:
inachtname van een opzegtermijn van 8 weken;
aanvullend in geval van beëindiging door de Opdrachtgever: betaling van een opzeggingsvergoeding van 8 weken aan de Dienstverlener, berekend overeenkomstig het tweede lid van artikel 10.1
kennisgeving overeenkomstig artikel 10.3.
De Partij die de overeenkomst beëindigt zonder de in het eerste streepje vermelde opzeggingstermijn in acht te nemen, is gehouden de andere Partij een opzeggingsvergoeding te betalen. Deze opzeggingsvergoeding stemt overeen met de duur van de opzeggingstermijn (of met het resterende deel van die termijn) en wordt berekend op basis van het maandelijks gemiddelde van de in artikel 5.1. genoemde vergoedingen, verdiend gedurende de twaalf kalendermaanden die aan de vervroegde beëindiging van de overeenkomst voorafgaan (of in voorkomend geval, gedurende de maanden die de beëindiging van de overeenkomst voorafgaan).
Bij gebreke aan een akkoord over de berekening van de opzeggingsvergoeding, wordt deze vastgesteld door twee deskundigen waarvan één wordt aangeduid door de Opdrachtgever en een andere door de Dienstverlener. Komen de deskundigen niet tot een akkoord, dan wordt het bedrag, op verzoek van één der Partijen, definitief vastgesteld door de deskundige die wordt aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
10.2
Elke Partij kan de overeenkomst onmiddellijk, zonder ingebrekestelling, zonder opzeggingstermijn en zonder opzeggingsvergoeding beëindigen in de hierna volgende gevallen:
in geval van faillissement of kennelijke insolventie van één van de Partijen;
in geval van een ernstige tekortkoming door één van de Partijen aan haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst.
indien één van de Partijen zich tegenover de andere Partij schuldig maakt aan bedrog, grovelijk misgedrag en/of een zware professionele fout die het in haar gestelde vertrouwen zodanig aantast dat iedere verdere samenwerking onmiddellijk onmogelijk wordt.
De Partij die de overeenkomst beëindigt, is in dat geval geen enkele opzeggings- of schadevergoeding verschuldigd. De Partij die de in het tweede en/of derde streepje vermelde tekortkoming beging, is daarentegen wel een schadevergoeding verschuldigd, gelijk aan de vergoeding(en) die normaal moet(en) gerespecteerd worden overeenkomstig artikel 10.1.
De Partij die de overeenkomst beëindigt, heeft onverminderd het recht om een hogere schadevergoeding te bewijzen en te vorderen. Het bedrag van die hogere schadevergoeding wordt, bij gebreke aan een minnelijk akkoord, vastgesteld door twee deskundigen waarvan één wordt aangeduid door de Opdrachtgever en een andere door de Dienstverlener. Komen de deskundigen niet tot een akkoord, dan wordt dit bedrag, op verzoek van één der Partijen, definitief vastgesteld door de deskundige die wordt aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
10.3
De beëindiging moet aan de andere Partij ter kennis worden gebracht ofwel door middel van een ter post aangetekende brief, ofwel van hand tot hand met ontvangstbewijs.
Artikel 11 – Geheimhouding
De Dienstverlener zal ertoe gebonden zijn een volledige geheimhoudingsverplichting in acht te nemen t. Dit houdt in dat hij, behoudens uitdrukkelijke toestemming van de Opdrachtgever, geen van de bedrijfsgeheimen van de Opdrachtgever in verband met eender welk bedrijfsfacet mag gebruiken, verspreiden of overbrengen naar enig andere derde, in het bijzonder, maar zonder dat dit een limitatieve opsomming is, inzake de prijszetting, marketing, productie, financiering, en strategische ontwikkeling van de onderneming, lijsten of details inzake klanten en vroegere of potentiële klanten contractuele voorwaarden, enzovoort, tenzij:
met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever;
in het kader van de correcte uitvoering van de diensten;
het informatie betreft die de Dienstverlener verplicht is mee te delen wegens een definitief rechterlijk bevel, arbitrale beslissing of een definitief bevel van een overheidsinstantie;
het informatie betreft die de Dienstverlener verplicht is mee te delen op grond van enige wettelijke, decretale of reglementaire of andere bepaling van overheidswege;
de Dienstverlener deze informatie dient me te delen in het kader van zijn verdediging in een gerechtelijke procedure of arbitrage.
Deze geheimhoudingsverplichting zal gelden gedurende deze overeenkomst.
Know how die de Partijen opdoen tijdens en als gevolg van de uitvoering van onderhavige Overeenkomst, wordt door de Partijen uitdrukkelijk beschouwd als know how die zowel door de Opdrachtgever als de Dienstverlener vrij en naar eigen inzicht kunnen benut worden in de toekomst.
Artikel 12 – Slotbepalingen
12.1. Woonplaats en kennisgeving
Voor de uitvoering van deze overeenkomst kiezen de Partijen adres op de in de aanhef opgegeven adressen. Een wijziging van adres is slechts tegenwerpelijk aan de andere Partij na schriftelijke kennisgeving.
12.2. Volledige overeenkomst
Deze overeenkomst vervangt alle vorige mondeling of schriftelijk gesloten overeenkomsten. Elke aanvulling of wijziging aan deze overeenkomst dient schriftelijk door beide Partijen te worden bevestigd.
12.3. Onoverdraagbaarheid
Deze overeenkomst mag noch geheel noch gedeeltelijk worden overgedragen zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de andere Partij.
12.4. Verzaking
Het feit dat een Partij op een gegeven ogenblik geen aanspraak maakt op de naleving van één of meerdere bepalingen van onderhavige overeenkomst, kan niet geïnterpreteerd worden als een verzaking vanwege de betrokken Partij om zich later erop te beroepen.
12.5. Nietigheid
De ongeldigheid of nietigheid van een clausule van onderhavige overeenkomst of van een gedeelte hiervan, leidt niet tot de nietigheid of ongeldigheid van de hele overeenkomst. De overige bepalingen zullen niet aangetast zijn door nietigheid of ongeldigheid en dienen verder te worden uitgevoerd. Partijen verbinden zich ertoe om deze clausule te heronderhandelen en aan te passen teneinde hetzelfde economische evenwicht tussen de rechten en de verplichtingen van de Partijen te vrijwaren als in het geval dat de nietige bepaling geldig was geweest.
12.6. Toepasselijk recht en bevoegde rechterDeze overeenkomst zal beheerst worden door het Belgische recht en alleen de rechtbanken van Brugge zijn bevoegd over onenigheden en geschillen, voortvloeiende uit deze overeenkomst.
12 .7. Vertalingen
Ingeval van onverenigbaarheid of tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse versie en een eventuele vertaling ervan, prevaleert de Nederlandse versie.